原行政書士事務所
03-6755-4130
東京都行政書士会
登録番号第10082019
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【株式会社、持分会社などを設立する為には定款が必要不可欠です】
【定款は会社の根本規範であり大きな影響を及ぼすものですから作成は慎重に】

法人設立において定款の作成は最初にやらなければいけないことです。
認証時に補正等で時間をとられないように専門家である当事務所へご依頼ください。
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定款
　社団法人の組織活動の根本根本組織規定を定めるのが定款であり、「会社の憲法」とも呼ばれます。
　定款に記載された規範は、法人の規範として法人の組織形態及びその構成員を拘束するものです。
　さて、この定款ですが、会社を作る場合には必ず作成しなければなりません。
　そして、株式会社の場合には定款を作成し公証役場で公証人の認証を受けなければなりません。持分会社はこのような規定がないので、公証人の認証は不要です。
定款の記載事項
　
定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類があります。
　絶対的記載事項とは、定款に絶対記載しなければいけない事項であり、記載事項の1つでも欠けていればその定款は無効となり設立は認められません。
　相対的記載事項とは、定款に記載しなくても定款自体は有効だが、記載しておかなければその効力が認められない事項のことです。
　任意的記載事項とは、法律が規定していない事項について、会社法及び他の法律の規定に違反しない事項を任意に定款に記載し、記録することが出来る事項のことです。
絶対的記載事項 １　目的
２　商号
３　本店の所在地
４　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
５　発起人の氏名または名称および住所
６　発行可能株式総数
　　
相対的記載事項 １　変態設立事項
２　株式の譲渡制限に関する定め
３　株券発行の定め
４　基準日
５　広告方法
６　株主総会以外の機関の設置
７　取締役の任期及び監査役の任期
８　種類株主総会の権限
９　役員等の責任の軽減に関する定め
任意的記載事項 １　株主名簿管理人
２　株券不所持の申出
３　株券を発行する旨の定款の定めの廃止
４　株券の再発行手続
５　定時株主総会の招集
６　議決権の代理行使
７　取締役会の招集権者
８　議事録の作成
９　株主総会の議長、事業年度等

定款の作成例
　この定款例は、最小の機関設計による株式会社の発起設立の場合であり、取締役会、監査役を設置せず取締役複数名による株式会社です。
　あくまで一例ですので、会社の機関設計に合わせた定款作成が必要です。

定款
　第１章　　総　則
 (経営理念）
第１条　当会社は、社会の一営利団体として、会社を組織し、市場経済の行動基準に基づいて、規範意識を高め、社会構成員の一員として遵法精神に遵う適正なる経営を行うと共に、自己責任の原則の下、企業の社会的責任を果たすものである。
(商号）
第２条　当会社は、株式会社アマエと称する。
　⇒会社はその名称を商号とし、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の種類に従い、それぞれの商号中に株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の文字を用います。
　商号中には日本文字(ひらがな、カタカナ、漢字)の他、ローマ字その他の符号を用いることが出来ます。
　①ローマ字(大文字、小文字)、アラビア数字(1234567890)
　②符号（「＆」「’」「，」「-」「．」「・」）
　　符号は字句を区切る際の符号として使用する場合に限ります。株式会社等を表す部分を除いた商号の先頭または末尾に使用することは出来ません。 ピリオドについては、省略を表すものとして商号の末尾に使用することが出来ます。
(目的）
第３条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
　1．遊戯機器の販売、卸売
　2．子供服の販売、卸売
　3．前各号に附帯関連する一切の事業
　⇒目的については審査は要求されていませんが、法令または定款に記載された範囲内において権利能力を有するので、 権利能力の範囲を明確にする程度に事業内容を具体的に記載すべきです。
　許認可を要する事業や助成金制度を利用する場合などに、関係業務中必須項目が入ってないと許認可が下りなかったり、助成金が下りなかったりする可能性があります。
(本店の所在地）
第４条　当会社は、本店を東京都葛飾区に置く。
　⇒本店の所在地の決め方としては次の２通りあります。
　①最小行政区画まで記載する方法
　　東京２３区なら○○区、その他は市町村となります。この場合、最小行政区画内の本店移転ならば定款の変更を要しません。
　　ただし登記申請書には所在地を具体的に書く必要があります。
　②「東京都葛飾区金町３丁目２９番１３号に置く」のように具体的に記載する方法
　　この場合、本店を移転するには株主総会において特別決議をした後、定款の変更を要します。
(公告の方法）
第５条　当会社の公告は、官報に記載してする。
　⇒公告する方法は次の３つがあります。
　①官報に記載して公告する方法
　②時事に関する記事を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
　③電子公告による方法
　定款に公告方法の記載がない場合は官報によるものとされています。


第２章　　株　式 (発行可能株式数総数）
第６条　当会社の発行可能株式総数は1000株とする。
　⇒定款認証時に発行可能株式総数を定款で定めていない場合、株式会社の成立のときまでに、 発起設立にあっては発起人全員の同意により、募集設立にあっては創立総会の決議により、 定款を変更して定めを設ける必要があります。設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の1/4を下回ることが出来ません。 非公開会社の場合はこの限りではありません。
(株券の不発行に関する定め）
第７条　当会社の株式については、株券を発行しない。
　⇒会社法では原則として株券不発行とされており、定款で発行を定めた場合に限って発行されることとなります。
　株式に譲渡制限が定款に付されている非公開会社は、株券の発行につき定めてある場合でも、株主からの請求があるときまでは株券を発行しないことが出来ます。
(株式の譲渡制限）
第８条　当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合は、株主総会の承認を得たものとみなす。
　⇒譲渡制限の承認機関として、取締役会や代表取締役とすることもできます。
(相続人等に対する株式の売渡し請求）
第９条　当会社は、当会社の株式を相続その他一般承継により取得した者に対し、株主総会の決議を持って、当該株式を当会社に売渡すよう請求することが出来る。
　⇒株式の譲渡制限を定めた場合に限り、会社にとって好ましくないものが株主となるのを避けるために、このような定めをすることができます。
(株主名簿記載事項の記載等の請求）
第１０条　株式の取得により株主名簿記載事項の記載または記録を請求するには、当該所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者またはその相続人その他一般承継人及び株式取得者が署名または記名押印し、共同してこれを会社に請求しなければならない。ただし、譲渡以外の事由による株式の取得の場合には、その事由を証する書面も添付しなければならない。
　⇒株券発行会社以外の会社では、株券が発行されないので会社法131条の適用がないため、安全に名義書換をするため131条2項で法務省令によっています。
(質権の登録及び信託財産の表示）
第１１条　当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社の書式による請求書に当事者が署名または記名押印し、これを会社に提出しなければならない。その登録、変更、または表示の抹消についても同様とする。
　⇒株式には質権を設定することが出来ます。株式の質入は株券を交付しなければその効力を生じません。
　株券の質入は、質権者の氏名、または名称及び住所を株主名簿に記載し、または記録しなければ、株式会社その他第三者に対抗することが出来ません。
(手数料）
第１２条　前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
　⇒株券の発行に要する費用については当該株主の負担とする、と会社法217条6項に規定されています。
(基準日）
第１３条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という｡）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。但し当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に募集株式の発行、合併、株式交換または吸収分割等により株式を取得した者の全部または一部を当該定時株主総会において権利を行使する事ができる株主と定めることができる。
２　前項のほか、株主または質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、株主総会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
３　第一項但書き及び前項の場合にはその日の２週間前までに公告するものとする。
　⇒株式会社は、一定の日を定めて基準日とし、その基準日において株主名簿に記載され、または記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めることができます。
(株主の住所等の届出等）
第１４条　当会社の株主及び登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときもその事項につき同様とする。
２　当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
　⇒基本的に株式は第三者に譲渡することができるため、株式会社は株式の移動がわかるように次の事項を記載または記録し、株主名簿を作成しておかなければなりません。
　・株主の氏名または名称及び住所
　・株主の有する株式の数（種類株式発行会社では、株式の種類及び種類ごとの数）
　・株主が株式を取得した日
　・株券の番号（株券発行会社のみ）　

　第３章　　株　主　総　会

(招集及び招集手続の省略）
第１５条　当会者の株主総会は、定時株主総会および臨時株主総会とし、定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。
２　株主総会を招集するときは、会日の３日前までに議決権を行使する事ができる株主に対して招集通知を発するものとする。
３　第２項の招集通知は、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、書面ですることを要しない。
４　第2項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
　⇒株主総会の招集地に制限はありませんが、過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、 その場所を決定した理由を、招集通知に記載、記録します。ただし、当該場所が定款で定められたものである場合、または、 当該場所で開催することについて、株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合については、この限りではありません。
(株主総会の決議の省略)
第１６条　株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、 その事項につき議決権を行使することができる全ての株主が、書面によってその提案を同意したときは、 その提案を可決する旨の議会の決議があったものとみなす。
　⇒株主全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合、提案が可決したものとみなすことができる、 報告すべき事項について報告があったものとみなすことができる、等の規定をおくことができます。
(議決権の代理行使)
第１７条　株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。
２　前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
３　株主または代理人は、前項の書面の提出にかえて、法令に定めるところにより等会社の承諾を得て代理権を証する書面に 記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主または代理人は、当該書面を提出したものとみなすことができる。
　⇒株主は代理人によってその議決権を行使できると会社法第310条で規定されています。代理人を株主に限ることによって、株主でない者により株主総会が荒れるのを防ぐことができます。
(議長)
第１８条　株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、他の取締役がこれに代わる。

(決議の方法)
第１９条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除く、出席した株主の議決権の過半数をもっておこなう。
２　会社法第309条第2項の定めによる決議は、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席の上、総株主の半数以上であって、 出席株主の議決権の３分の２以上の多数をもってこれをおこなう。
　⇒本条第2項はいわゆる特別決議に関するものです。特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、 出席した当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う決議のことです。 定款で定めることにより、定足数は三分の一まで緩和することができ、また、決議要件は制限なく加重することができます。
　特別決議については、上記の決議要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることも可能です。
　役員の選任及び解任の株主総会の決議は、第309条第1項ではなく第341条によります。
(議事録)
第２０条　株主総会の議長は、その経過の要領並びに決議の内容を議事録に記載しまたは記録し、 議長ならびに出席した取締役が記名押印または電子署名を行い、当会社本店において１０年間保存するものとする。
　⇒旧商法では、議事録が書面をもって作成されているときは、議長及び出席した取締役が署名することになっていました。 会社法においてはこのような署名義務者の規定はありませんが、議事録の真正を担保するためには定款で規定をしておくべきです。

　第４章　　取　締　役

(員数）
第２１条　当会社には、取締役を１名以上置く。
　⇒取締役会を設置する場合は、取締役は３名以上でなければいけません。
　会社と役員（取締役、会計参与、監査役）および会計監査人との関係は、民法の委任に関する規定に従うこととなっています。
(選任の方法）
第２２条　当会社の取締役は、当会社の株主中より株主総会において選任する。 但し、必要があるときは議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって、株主以外の者の中から選任することを妨げない。
２　当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
３　取締役の選任については、累積投票によらない。
４　取締役の解任は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって行う。
　⇒非公開株式会社の場合は、取締役を株主の中から選任することができますが、公開会社では定款において取締役を株主とする旨を定めることはできません。
(取締役の任期)
第２３条　取締役の任期は、選任後5年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２　補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の任期の満了すべきときまでとする。
　⇒取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなってますが、 非公開会社においては、定款によって2年の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の ときまで伸張することができます。
　役員及び会計監査人は、いつでも株主総会の普通決議によって解任することができます。正当な理由なく解任された者は、当該株式会社に対し、 解任によって生じた損害（任期の残存期間分の報酬や賞与等）の賠償を請求することができます。 したがって、任期を長期にする場合はこのようなリスクが伴うことも考慮に入れておくべきです。
(社長及び代表取締役）
第２４条　当会社に取締役が２名以上あるときは、取締役の互選により代表取締役１名を選定する。
２　代表取締役は社長とし、取締役１名のときは取締役を社長とする。
３　社長は、当会社を代表し会社の業務を統括する。
　⇒取締役が複数いる場合で代表取締役を定めないときは、各取締役は各自会社を代表することとなります。
(報酬及び退職慰労金)
第２５条　取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。
　⇒取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益については、
　①報酬等のうち額が確定しているものについてはその額
　②報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
　③報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
　を定款で定めているときは定款により、定めていないときは株主総会の決議によって定めます。

　第５章　　計　算

(事業年度)
第２６条　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの年１期とする。
　⇒事業年度は１年以内と決められていますが、いつから始めるかは自由です。 一般的には、4月1日から翌年3月31日までを事業年度とする場合が多いようです。
(余剰金の配当及び除斥期間）
第２７条　余剰金の配当は、毎事業年度の末日現在における株主名簿に記載または記録された株主または質権者に対して支払う。
２　余剰金の配当がその支払いの提供の日から、満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れるものとする。
　⇒株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には、余剰金の配当はできないことになっています。

　第６章　　附　則

（設立に際して発行する株式)
第２８条　当会社の設立に際して発行する株式は、普通株式100株とし、その発行価額は１株につき３万円とする。
　⇒各発起人は、株式会社設立に際し設立時発行株式を1株以上引き受けなければなりませんが、 発起設立の場合、当初引受を約した分に満たなくても、払込がされた分だけで設立時発行株式とすることができます。
(設立に際して出資される財産の最低額)
第２９条　当会社の設立に際して出資される財産の最低額は300万円とする。
　⇒発起人や設立時募集株式の引受人が期日までに出資の履行をしない場合には、設立時発行株式の株主となる権利を失いますが、 失権した株式が生じた場合であっても、他の出資者により出資された 財産の価額が定款において定めた最低額を満たしている場合には、その設立手続を続行することができます。
(最初の事業年度)
第３０条　当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成23年3月31日までする。
　⇒事業年度は1年以内でなければならないため、最初の事業年度は、定款で定めた事業年度末日までの数ヶ月となることがほとんどです。
(設立時取締役)
第３１条　当会社の設立時取締役は次のとおりとする。
　設立時取締役　　　　山田一郎
　設立時取締役　　　　鈴木太郎
　設立時取締役　　　　田中一夫
　設立時代表取締役　　山田一郎　
　⇒設立時取締役が複数いる場合は、設立時代表取締役を定めることができます。
(発起人の氏名及び住所、割当てを受ける設立時発行株式の数、及び設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額)
第３２条　発起人の氏名、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及び設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額は次のとおりである。
　東京都葛飾区○○１丁目１番１号
　　山田一郎
　普通株式　７０株　払込金額　２１０万円
　東京都葛飾区○○２丁目２番２号
　　鈴木太郎
　普通株式　２０株　払込金額　６０万円
　東京都葛飾区○○３丁目３番３号
　　田中一夫
　普通株式　１０株　払込金額　３０万円
　⇒「発起人の氏名又は名称及び住所」は絶対的記載事項のため記載しなければなりませんが、
　・発起人が割当てを受ける設立時発行株式数
　・設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額
　・成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額
　は、発起人全員の同意によって定めれば良いので、定款に記載しなくてもかまいません。
(定款に定めのない事項)
第３３条　本定款に定めのない事項は、会社法その他の法令に従うものとする。



以上、株式会社アマエを設立するため、上記発起人の定款作成代理人である行政書士原隆人は、本定款を作成し、署名する。

平成２２年８月３１日

　発起人　　　　山田一郎
　発起人　　　　鈴木太郎
　発起人　　　　田中一夫
　上記発起人3名の定款作成代理人　行政書士　原隆人　　印

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